En esta entrada abordaremos: 

01. Origen y contexto de las personas jurídicas

02. ¿Que es una persona jurídica?

03. Atributos de las personas jurídicas: explorando su identidad legal

04. ¿Cuales son las implicancias y beneficios de ser una persona jurídica?

05. ¿Cuales son las diferencias entre una persona natural y una persona jurídica? 

06. Clasificación de las personas jurídicas. Distinción entre personas jurídicas públicas y privadas

6.1 Personas jurídicas públicas 

6.1.1. Actuación del Estado como ente privado 

6.2 Personas jurídicas privadas 

6.2.1 Personas Jurídicas con fines de lucro 

6.2.1.1 Sociedades civiles 

6.2.1.2 Sociedades comerciales 

01. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L)

02. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

03. Sociedad por Acciones (SpA)

04. Sociedad Anónima (S.A.)

05. Microempresa Familiar (MEF)

06. Sociedad de Profesionales 

07. Sociedad Colectiva Comercial 

08. Sociedad en comandita

6.2.2 Personas jurídicas sin fines de lucro (PJSFL o OJSFL)

6.2.2.1 Fundaciones

6.2.2.2 Corporaciones

07. ¿Cual es la Responsabilidad de las Personas Jurídicas?

01. Origen y contexto de las personas jurídicas 

En el desarrollo del sistema jurídico, se ha reconocido la presencia no solo de las personas naturales, sino también de entidades conocidas como "personas jurídicas". Este reconocimiento busca facilitar y agilizar las relaciones jurídicas en un contexto donde la colaboración y la asociación son fundamentales.

La unión de personas naturales en virtud del progreso y el bien común es un fenómeno de nuestras relaciones y forma de convivir. En algunos casos, este grupo adquiere una entidad propia, exhibiendo una individualidad distinta a la de sus miembros. Surge así una entidad única con la capacidad de asumir derechos y obligaciones: la persona jurídica.

Al igual que las personas naturales, las personas jurídicas poseen atributos de personalidad, aunque carecen, evidentemente, de un estado civil. Este reconocimiento legal permite a estas entidades actuar como entes autónomos, facilitando su participación activa en la sociedad y en el ámbito jurídico.

02. ¿Qué es una persona jurídica? 

Es un conjunto de personas naturales y/o jurídicas, que obtienen identidad y existencia legal reconocida por el ordenamiento jurídico, de forma independiente a las personas que la conforman, con un nombre y patrimonio propio, siendo capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente.

Nuestro ordenamiento jurídico regula en nuestro Código Civil a las personas  jurídicas en el "Libro I De las Personas. Título XXXIII DE LAS PERSONAS JURIDICAS", las define en el artículo 545 del Código Civil: “Se llama persona jurídica una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente.”

El autor alemán SAVIGNY, define a las personas jurídicas como seres creados artificialmente, capaces de poseer bienes y de tener patrimonio. Los concibe como una ficción teórica que nuestro Código Civil recepciona en la definición anterior. 

Siguiendo el mismo sentido, la definición del Servicio de Impuestos Internos, en su vocabulario tributario  señala: "Es un ente ficticio, capaz de ejercer derechos y de contraer obligaciones, además de contraer obligaciones civiles y de ser representada judicial y extrajudicialmente."

03. Atributos de las personas jurídicas: explorando su identidad legal

La personalidad jurídica es la aptitud para ser sujeto de derechos y obligaciones en el ámbito legal. Los atributos de la personalidad se refieren a las características distintivas que definen a una persona en la sociedad. Estos atributos incluyen aspectos como la identidad, la integridad física, la dignidad, la reputación y otros elementos que individualizan a cada persona. Estos atributos son esenciales e inherentes a la condición humana, y no se deben confundir con los derechos fundamentales, a pesar de coincidir algunos elementos. Mientras que los derechos fundamentales son derechos básicos propios de la persona, los atributos de la personalidad contribuyen a la singularidad y la identidad en el contexto social y comercial. Así al igual que las personas naturales, las personas jurídicas poseen atributos de personalidad, aunque carecen, evidentemente, de un estado civil.

01. Nombre

Designación distintiva que identifica a las personas morales. Comúnmente refleja la razón social, especialmente en sociedades civiles, y sociedades de personas. 

02. Domicilio

Ubicación donde la persona jurídica tiene su administración o sede. Es esencial para establecer su presencia y ámbito de operación.

03. Nacionalidad

Asociada al país que autorizó su existencia o al de su casa matriz. Define sus pertenencias jurídicas en términos nacionales.

04. Patrimonio

Recursos y medios que posibilitan el logro de sus objetivos y/o fines. Diferente al patrimonio de las personas naturales que la componen.

05. Capacidad

Facultad para ejercer derechos y asumir obligaciones civiles. Incluye la representación legal, tanto judicial como extrajudicial, restringida a los aspectos patrimoniales.

Estos atributos configuran la identidad legal de las personas jurídicas, definiendo su presencia, alcance y capacidad para actuar en el ámbito legal.

04. ¿Cuales son las implicancias y beneficios de ser una persona jurídica?

• Fluidez en Relaciones Jurídicas:

El reconocimiento de personas jurídicas agiliza las interacciones sociales y/o económicas, permitiendo que estas entidades se involucren de manera más efectiva en acuerdos, contratos y otros actos jurídicos. 

• Aspiración al Bien Común:

La formación de personas jurídicas se alinea con la aspiración de las personas naturales al bien común y desarrollo mutuo. Estas entidades, al trabajar en conjunto, pueden lograr objetivos que benefician a la sociedad en su conjunto, ya sean realicen actividades sociales y/o económicas. 

• Individualidad y Autonomía:

La distinción de la individualidad de la persona jurídica permite que esta asuma roles y responsabilidades de manera independiente, facilitando su participación activa en el ámbito legal y económico.

• Derechos y Obligaciones:

Al poseer la capacidad de contraer derechos y obligaciones, las personas jurídicas tienen un impacto significativo en la toma de decisiones y en la ejecución de actividades, contribuyendo al desarrollo y funcionamiento eficiente de la sociedad. 

• Resguardo de las personas naturales y su patrimonio: 

Al tener una personalidad jurídica, en la mayoría de las estructuras legales, con ello se afecta un patrimonio distinto a las personas que la conforman. Desde un punto de vista de riesgos patrimoniales y/o familiares, la personalidad jurídica configura una de las primeras formas de resguardo. 

05. ¿Cuales son las diferencias entre una persona natural y una persona jurídica?  

06. Clasificación de las personas jurídicas. Distinción entre personas jurídicas públicas y privadas

En el ámbito jurídico, la diferenciación entre personas jurídicas de derecho público y privado se ha debatido y ha sido dinámica. Sin embargo nuestra jurisprudencia ha establecido varios criterios para esta distinción, los cuales se deben analizar y aplicar el caso a caso:

Iniciativa de Creación. 

• Privadas: Surgidas por la iniciativa de particulares.
• Públicas: Establecidas mediante resoluciones de autoridad.

Potestad Pública. 

• Privadas: Carecen de imperio y no pueden dictar normas obligatorias.
• Públicas: Dotadas de potestades públicas, con la capacidad de promulgar normas de carácter obligatorio.

Naturaleza del Fin. 

• Privadas: Orientadas hacia los objetivos de asociados o la obtención de lucro.
• Públicas: Destinadas a servir fines públicos y colectivos.

Fuente de Recursos. 

• Privadas: Dependen de aportes, donaciones, cuotas, entre otros.
• Públicas: Suelen obtener recursos de la población en general.

Estos criterios ofrecen una base clara para comprender la distinción entre ambos tipos de personas jurídicas, sirviendo como guía para interpretar su naturaleza y funciones en el marco legal.

06.1 Personas jurídicas públicas  

Lo relevante de este tipo de entes ficticios capaces de contraer derechos y obligaciones, de ser representadas judicial y extrajudicialmente se crean por actos de autoridad, destinadas a servir actos públicos y colectivos, y se regulan por leyes especiales. En tales aspectos, se rigen y están vinculados a la autoridada pública, siendo reguladas por la Constitución, leyes administrativas y reglamentos de los servicios públicos. 

Conforme lo dispuesto en el artículo 547 inciso 2° del Código Civil, las personas jurídicas de derecho público son: el Estado, el fisco (el Estado como sujeto de derechos patrimoniales), las iglesias, las municipalidades y los establecimientos que se costean con fondos fiscales. Tener presente que esta enumeración no es taxativa o limitativa.

El estudio más detallado de las personas jurídicas de derecho público queda entregado a las ramas del derecho público, especialmente el Derecho Constitucional y el Derecho Administrativo. 

06.1.1  Actuación del Estado como ente privado  

Es importante reconocer que la diferenciación entre personas jurídicas de derecho público y privado no impide que el Estado participe en entidades privadas, las cuales son consideradas privadas por su estructura organizativa, no por su propiedad, que en parte puede ser estatal.

Es crucial tener presente que las personas jurídicas de derecho público pueden desempeñar roles como sujetos de derecho privado. La distinción entre la esfera pública y privada del Estado se establece según la posición de los sujetos en la relación jurídica. Cuando los entes interactúan en igualdad de condiciones, con derechos y responsabilidades equivalentes, estamos en la esfera del derecho privado (por ejemplo, el Estado realiza una compraventa). En cambio, si el Estado ejerce su autoridad, imponiendo obligaciones o prohibiciones, se encuentra en la esfera de la actividad pública, regida por normas específicas del derecho público y responsabilidad de entes públicos.

06.2 Personas jurídicas privadas 

Una persona jurídica de derecho privado es una entidad legal conformada por personas naturales o jurídicas, que representa los intereses de los particulares,  y está definida en el artículo 545 del Código Civil, cuyo tenor es el siguiente: “Se llama persona jurídica una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente.”

Se pueden crear con uno o más integrantes. Dentro de las personas jurídicas de derecho privado, se distinguen las que persiguen fines de lucro y las que no persiguen fines de lucro. 

06.2.1  Personas jurídicas privadas con fines de lucro.

Las que persiguen fines de lucro son las sociedades, que pueden ser clasificadas según diversos criterios, en nuestras blog abordaremos su clasificación en cuanto al objeto, sociedades civiles o comerciales, en cuanto a su estructura, pueden ser sociedades colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita o anónimas, y en cuanto a la importancia del capital, se distinguen entre las sociedades de personas y sociedades de capital, según si tienen personalidad jurídica o no, y según el origen de la inversión, podemos encontrar aquellas con capital extranjero y/o nacional.

Las personas jurídicas de derecho privado con fines de lucro se encuentran reguladas en diversas leyes:

1. En el Código Civil, en los artículos en los artículos 2053 al 2115, respecto de las sociedades.
2. En el Código de Comercio, artículos 348 y siguientes acerca de la sociedad.
3. Ley número 3.918 sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4. Ley número 18.046 sobre las Sociedades Anónimas y su Reglamento.
5. Ley número 19.499 sobre saneamiento de vicios formales que afecten a las sociedades.
6. Ley número 19.857, sobre empresas individuales de responsabilidad limitada.
7. La Ley número 20.393, sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas, por la comisión de ciertos delitos 
8. Ley 20659 que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales.

06.2.1.1 Sociedades civiles

Las sociedades civiles están reguladas por el Código Civil Chileno, corresponde a la sociedad colectiva civil y sociedad en comandita civil, las cuales son contratos consensuales por cuanto la ley no establece solemnidades. A diferencia de las sociedades comerciales, las en comandita por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada son contratos consensuales.  

01. Sociedades Colectiva Civil

Los socios responden hasta con su patrimonio personal, la cuota del insolvente grava a los demás socios y los acuerdos por regla general se toman por unanimidad.  

02. Sociedad en Comandita Civil

En las Sociedades en Comanditas Civiles, hay una diferencia entre los socios gestores o administradores. Los primeros responden hasta con su patrimonio personal y los comanditarios por su aporte.  

La disolución de estas sociedades, al igual que su constitución, es consensual y por consiguiente basta con el consentimiento de las partes que no deben cumplir con ninguna solemnidad.

06.2.1.2 Sociedades comerciales 

Nuestro Código Civil establece la diferencia entre sociedades colectivas civiles o mercantiles, en el artículo 2059 al señalar: “La sociedad puede ser civil o comercial. Son sociedades comerciales las que se forman para negocios que la ley califica de actos de comercio. Las otras son sociedades civiles.”

La Sociedad Comercial corresponde a una asociación de personas naturales o jurídicas dedicadas a una actividad comercial de la que se persigue un lucro o ganancia, este monto finalmente se reparte entre los participantes o socios, de acuerdo a la proporción de sus aportes y a la naturaleza de la Sociedad. Si bien todas poseen un objeto mercantil, todas poseen características y condiciones propias diseñadas para cubrir de manera general las estructuras de las empresas comerciales.

06.2.1.2.1 Diferentes tipos de Sociedades comerciales en Chile 

01. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL). 

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) corresponde a las sociedades de personas, unas de las estructuras más recientes en Chile,  y se conoce como sociedad unipersonal, ya que solo puede ser constituida por su único propietario, sin la posibilidad de incorporar a otros individuos. Esta estructura implica una clara separación de patrimonios entre la empresa y el empresario, estableciéndose como una entidad jurídica de responsabilidad limitada. La continuidad de la empresa está directamente ligada al bienestar del titular; en caso de fallecimiento, la empresa se disuelve automáticamente. Conoce mas detalles de este tipo legal en nuestro blog. 

02. Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).  

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), es una sociedad de personas, y se define como una asociación de personas donde los socios responden hasta el límite de sus aportes. Tanto si es de naturaleza civil como comercial, esta sociedad siempre sigue un proceso solemne, requiriendo una escritura pública cuyo resumen debe ser registrado en el Registro de Comercio y publicado en el Diario Oficial, salvo optar por el sistema simplificado de creación de empresa. Las modificaciones a nivel social deben cumplir con las mismas formalidades que la constitución. En ausencia de regulaciones específicas para las SRL, se aplican supletoriamente las normas de la sociedad colectiva según lo estipulado en el Código Civil y el Código de Comercio. Aborda mayor información en nuestro blog. 

03. Sociedad por Acciones (SpA).  

Una Sociedad por Acciones es una sociedad comercial, de capital, con la posibilidad de ser unipersonal, ya que se compone de una o más personas naturales o jurídicas. La participación de cada persona en el capital de la empresa se refleja en la cantidad y el tipo de acciones que posee. La SpA es una forma simplificada de las sociedades anónimas. Revisa mas detalles de este tipo legal en nuestro blog. 

04. Sociedad Anónima (S.A.).

La Sociedad Anónima (SA) es una sociedad de capital, corresponde a una persona jurídica formada por accionistas, responsables solo por sus aportes. Administrada por un directorio, esta sociedad tiene características distintivas: representación de derechos mediante acciones, administración por junta de accionistas y directorio, y constitución solemne mediante escritura pública inscrita en el Registro de Comercio. Más detalles de esta estructura en nuestro blog. 
 
Las S.A. pueden ser abiertas o cerradas. Las primeras, sujetas a la CMF, pueden ofrecer públicamente acciones, mientras que las cerradas no lo hacen, a menos que opten por fiscalización voluntaria. No hay un capital mínimo exigido, excepto para sociedades especiales como bancos o compañías de seguros.
 
05. Microempresa Familiar (MEF)

Preferida por pequeños negocios que deseen formalizar la actividad y llevarla a cabo en su hogar. No reviste una estructura legal sino que consiste en un beneficio reconocido por la Ley 19.749 y otorgado por la Municipalidad respectiva, para desarrollar una actividades profesionales, oficios, industria, artesanía o cualquier otra actividad de prestación de servicios o de producción de bienes en el lugar donde el emprendedor reside

06. Sociedad de Profesionales 

Si bien no constituyen una nueva estructura o tipo legal, es el Servicio de Impuestos Internos quien ha establecido cuales sus requisitos a través de Circulares y Oficios, exigiendo entre otros, que se constituyan como Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).  

07. Sociedad Colectiva Comercial
En el caso de la Sociedad Colectiva Comercial, su contrato es solemne, establecido por escritura pública inscrita en el Registro de Comercio. La responsabilidad de los socios es solidaria bajo la razón social, permitiendo perseguir a cualquier socio para cumplir obligaciones sociales.
 
08. Sociedad en Comandita
La Sociedad en Comandita se divide en Simple y por Acciones. Los gestores, con poder de administración, y los comanditarios, socios pasivos, definen esta sociedad. La Comandita Simple Civil es consensual, mientras que la Comandita Simple Comercial y la Comandita por Acciones son solemnes, emitiendo acciones como las Sociedades Anónimas.

06.2.2  Personas jurídicas privadas sin fines de lucro (PJSFL) u Organizaciones sin fines de lucro (OSFL)

Corresponden a las estructuras que tienen como objetivo llevar a cabo actividades de beneficio social o en busca del interés público, pero sin perseguir en el desarrollo de sus actividades un lucro, es decir,  si llegan a generar utilidades en sus actividades económicas y/o sociales, estas no son repartidas entre los miembros o socios, sino que se destinan a su objeto social. En nuestro país, este tipo de organizaciones pueden adoptar a su vez diversas formas o estructuras jurídicas, dependiendo de su regulación, interés perseguido y forma de administrar, siendo las más renombradas la fundación y la corporación, sin embargo, como verás en nuestro blog, no son las únicas.

06.2.2.1 Regulación de Personas jurídicas privadas sin fines de lucro (PJSFL) u Organizaciones sin fines de lucro (OSFL)

Su reconocimiento en nuestro ordenamiento jurídico es amplio, y puede ser desafiante poder identificar una estructura legal al momento de buscar formalizar el proyecto o actividad a desarrollar. Entre las principales normas encontramos:  

01. Normativa común
El Código Civil en su Título XXXIII, del Libro I del “De las Personas Jurídicas”, corresponde a la normativa común de las personas jurídicas sin fines de lucro. 

01.1 Fundaciones 

01.2 Asociaciones o Corporaciones

02. Normativa actual de la La Ley N°20.500.

Ley que regula sobre las Asociaciones y Participación Ciudadana en la Gestión Pública, fortalece, promueve y complementa la regulación común de las organizaciones sin fines de lucro, otorgando un abanico de figuras  que pueden acceder las personas jurídicas sin fines de lucro y cuya finalidad sea la promoción del interés general, en materia de derechos ciudadanos, asistencia social, educación, salud, medio ambiente u otra.

03. La ley Nº19.418 que regula las organizaciones comunitarias funcionales, juntas de vecinos y uniones comunales.

Juntas y asociaciones de vecinos. 

0.4 Otras organizaciones con regulación especial: 

En la legislación chilena, se clasifican tradicionalmente las entidades sin fines de lucro en Corporaciones y Fundaciones. A nivel legal, las corporaciones de derecho privado también son denominadas "asociaciones."

1. Corporaciones o Asociaciones

Unión estable de personas con fines ideales y no lucrativos. Su existencia se basa en el conjunto de individuos asociados.

2. Fundaciones

Compuestas por un patrimonio destinado por la voluntad del fundador a un fin de interés general. La existencia de bienes es fundamental, con un número mínimo de personas necesario para su administración.

Características Distintivas. Mientras las Corporaciones o Asociaciones se centran en personas y objetivos de interés común, las Fundaciones destacan por la existencia de un patrimonio con fines de interés general. Aunque los fines pueden ser similares, las Corporaciones benefician a sus asociados directamente, mientras que las Fundaciones tienen destinatarios ajenos a los integrantes, buscando el interés general de la sociedad.

Este resumen destaca las diferencias clave entre Corporaciones y Fundaciones en Chile, proporcionando información clara sobre la naturaleza y propósitos de cada entidad sin fines de lucro, conforme a la legislación vigente. Para mayor detalle, revisa nuestro blog sobre Personas Jurídicas sin fines de lucro (PJSFL).

07. Responsabilidad de las Personas Jurídicas

Históricamente, las personas jurídicas (con y sin fines de lucro) han podido ser responsables civil y administrativamente, pero no criminalmente, bajo el tradicional dogma ”societas delinquere non potest” (las sociedades no pueden delinquir). Sin embargo, producto de la incorporación de Chile a la OCDE, se introdujo la responsabilidad penal de las personas jurídicas, por medio de la Ley Nº 20.393. Esta ley se aplica tanto a personas jurídicas de derecho privado, así como a las empresas del Estado. La ley contempla los siguientes tipos penales:

1. Lavado de dinero (contemplado en el artículo 27 de la Ley Nº 19.913, que crea la Unidad de Análisis Financiero).

2. Financiamiento del terrorismo (artículo 8º de la Ley Nº 18.314, sobre conductas terroristas).

3. Soborno o cohecho activo tanto de empleados públicos nacionales (artículo 250 del Código Penal),

como de funcionario público extranjero (artículo 251 bis del Código Penal).

En idea Impulsa buscamos otorgar información relevante para optar por la mejor estructura legal disponible en nuestro ordenamiento. En caso que requieras asesoría con expertos pueden agendar una reunión con el equipo.